Als unbekümmerter Löwenjunge kann es Simba kaum erwarten, endlich König vom geweihten Land zu werden. Sein Vater Mufasa bereitet ihn sorgfältig auf diese Rolle vor und klärt ihn über den ewigen Kreis des Lebens auf. Doch Mufasas hinterlistiger Bruder Scar hat mit den Hyänen einen teuflischen Komplott ausgeheckt, um Simba den Thron streitig zu machen. Er lockt Mufasa in eine tödliche Falle und Simba muss fliehen. Auf der Flucht trifft er neue Freunde - Timon und Pumbaa, die sein Leben wieder lebenswert und frei von Sorgen machen. Mit ihnen lebt Simba unbeschwert in den Tag hinein, bis er seiner Freundin Nala begegnet, die ihm von Scars Schreckensherrschaft berichtet. Simba muss sich zwischen Spaß und Pflicht entscheiden...